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[公告]*ST工新:大同证券有限责任公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨..

发布日期:2018-7-16 下午 06:53:30 浏览:165

来源时间为:2018-06-14

大同证券有限责任公司

关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

申请延期复牌的核查意见

大同证券有限责任公司(以下简称“大同证券”、“独立财务顾问”)作为哈

尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司(以下简称“工大高新”、“上市公司”

或“公司”)本次出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财

务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)及上海证券交

易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(上证发[2016]19号)等有关规

定对工大高新出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请继续停牌

事项进行了核查,核查情况与意见如下:

一、前期信息披露情况

2018年3月14日,公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公

司关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2018-023),披露因正在筹划重大

事项,经公司申请,公司股票自2018年3月14日起停牌。

2018年3月21日,公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公

司重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-028),披露公司正在与交易各

方积极沟通、论证,具体方案尚未最终确定,公司将按照有关规定,待方案确定

后组织相关中介机构开展各项工作。

2018年3月28日,公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公

司重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-030),披露公司正在积极推进

与本次重大资产重组相关的各项工作,继续与交易对方就本次重组方案等事项进

行进一步的沟通与协商,公司将按照有关规定,待方案确定后组织相关中介机构

开展各项工作。

2018年4月4日,公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公

司重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-031),披露公司正在积极、有

序地推进与本次重大资产重组相关的各项工作,继续与交易对方就本次重大资产

重组方案,包括交易标的、交易方式等细节进行进一步的沟通与协商,公司将按

照有关规定,待方案确定后组织相关中介机构开展各项工作。

2018年4月11日,公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公

司重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-032),披露公司正在积极、有

序地推进与本次重大资产重组相关的各项工作,本次拟发行股份购买的标的资产

除龙利得包装印刷股份有限公司外,还可能涉及其他标的,具体标的资产、交易

方式等细节尚在进一步确定中。此外,公司拟聘请大同证券有限责任公司作为本

次重大资产重组的财务顾问。公司将按照有关规定,继续推进本次重大资产重组

工作。

2018年4月13日,公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公

司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》(公告编号:2018-033),披露本次重

大资产重组基本情况及进展。由于重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证

和完善,重组方案涉及的标的资产仍需进行深入协调、沟通和确认,相关工作尚

未完成。因此,为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整,保障本

次重大资产重组工作的顺利进行,避免公司股价异常波动,特申请公司股票延期

复牌。

经公司向上海证券交易所申请,公司股票自2018年4月14日起继续停牌,

预计继续停牌时间不超过1个月。

2018年4月20日,公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公

司重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-038),披露公司正在积极、有

序地推进与本次重大资产重组相关的各项工作,公司已聘请大同证券有限责任公

司作为本次重大资产重组的财务顾问,并已签订财务顾问协议书。本次拟发行股

份购买的标的资产除龙利得包装印刷股份有限公司外,还可能涉及其他标的,具

体标的资产、交易方式等细节尚在进一步确定中。公司将按照有关规定,继续推

进本次重大资产重组工作。

2018年4月27日,公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公

司重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-041),披露公司与本次重大资

产重组的财务顾问大同证券有限责任公司目前正在积极、有序地推进各项工作。

本次拟发行股份购买的标的资产除龙利得包装印刷股份有限公司外,还可能涉及

其他标的,标的资产、交易方式等细节尚在进一步确定中。公司将按照有关规定,

继续推进本次重大资产重组工作。

2018年5月4日,公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公

司重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-048),披露公司与交易对方协

同中介机构正在积极推进本次发行股份及支付现金购买资产相关的各项工作。本

次拟发行股份购买的标的资产除龙利得包装印刷股份有限公司外,还可能涉及其

他标的,标的资产、交易方式等细节尚在确定中。公司将按照有关规定,继续推

进本次重大资产重组工作。

2018年5月11日,公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公

司重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-052),披露公司与交易对方协

同中介机构正在积极推进本次发行股份及支付现金购买资产相关的各项工作,标

的资产、交易方式等细节尚在确定中。公司将按照有关规定,继续推进本次重大

资产重组工作。

2018年5月15日,公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公

司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》(公告编号:2018-054),披露本次重

大资产重组基本情况及进展。因本次交易工作量较大,交易方案尚需进一步协商。

确定和完善,对标的资产的尽职调查等工作尚未完成,因此,为确保本次交易披

露的资料真实、准确、完整,保障本次交易的顺利进行,避免公司股价异常波动,

维护投资者利益,公司申请公司股票延期复牌。

经公司第八届董事会第十九次会议同意并向上海证券交易所申请,公司股票

自2018年5月14日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月。

2018年5月22日,公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公

司重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-055),披露公司正在协同财务

顾问大同证券有限责任公司积极与各个交易对方就本次交易方案的细节内容进

行进一步地商谈、确认。公司将按照有关规定,继续推进本次重大资产重组工作。

2018年5月29日,公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公

司第八届董事会第二十次会议决议公告》(公告编号:2018-062),公司第八届董

事会第二十次会议于2018年5月28日召开,审议并通过《关于公司出售资产暨

延期复牌的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易延期复牌的议案》。

鉴于公司实际控制人哈尔滨工业大学隶属中华人民共和国工业和信息化部

(以下简称“工信部”),因公司出售资产构成重大资产重组,以及发行股份及支

付现金购买资产事项,根据工信部要求,需取得工信部的前置审批。此外,公司

本次出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的尽职调查、审计

和评估等工作尚未最终完成,交易方案尚需进一步协商、确定和完善,本次出售

资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易尚存在不确定性。

为确保本次出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易工作披露的

资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作的顺利进行,防止公司股价

异常波动,维护投资者利益,经公司董事会审议批准,公司向上海证券交易所申

请继续停牌,停牌时间自2018年6月14日起不超过两个月。

2018年6月1日,公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公

司关于召开投资者说明会的预告公告》(公告编号:2018-065),披露公司根据《关

于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》的相关规定,为加强公司与投资

者的沟通,公司拟于2018年6月11日召开投资者说明会,就本次出售资产、发

行股份及支付现金购买资产的相关情况与投资者进行沟通和交流。

2018年6月5日,公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公

司第八届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2018-066),公司第八届

董事会第二十一次会议于2018年6月4日召开,审议并通过《关于取消公司发

行股份购买资产暨关联交易延期复牌的议案》、《关于公司增加发行股份购买资产

标的暨关联交易延期复牌的议案》。

2018年6月11日,公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项召开了投

资者说明会,就相关事项与广大投资者进行了充分的沟通交流。

2018年6月13日,公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公

司关于出售资产及发行股份购买资产停牌进展公告》(公告编号:2018-073),披

露公司正在协同财务顾问大同证券有限责任公司积极与交易对方就交易方案等

事项进行沟通、协商。因公司实际控制人哈尔滨工业大学隶属工信部,根据工信

部要求,公司出售资产事项构成重大资产重组,同时公司发行股份及支付现金购

买资产的审议程序与重大资产重组相同,两者均需取得工信部的前置审批,截至

目前,公司尚在准备报送工信部的相关材料。

2018年6月14日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议并通过了

《关于公司出售资产暨延期复牌的议案》、《关于公司增加发行股份购买资产标

的暨关联交易延期复牌的议案》。

二、本次出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案概况

(一)本次出售资产的方案概况

1、出售资产的标的情况

公司此次出售的标的资产包括公司持有的哈尔滨红博广场有限公司100之

股权、哈尔滨红博会展购物广场有限公司100之股权、哈尔滨红博物产经营有

限责任公司64.22之股权,以及哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红

博商贸城土地、房产、物业等相关资产(以下简称“红博资产”)。

2、交易方式

本次交易方式为出售红博资产。公司还需结合资产收购方对红博资产的尽职

调查、审计及评估情况进行综合评价后,与其进一步商讨和论证交易方案,因此

具体交易方式可能根据交易进展情况进行调整,尚未最终确定。

3、与交易对方的沟通、协商情况

本次出售资

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