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[收购]中国铝业:关于中铝物流集团有限公司收购哈尔滨东轻龙华物流有限公司51股权的公告

发布日期:2018-9-18 上午 04:22:33 浏览:346

来源时间为:2018-09-17

证券代码:601600股票简称:中国铝业公告编号:临2018-068

中国铝业股份有限公司

关于中铝物流集团有限公司收购

哈尔滨东轻龙华物流有限公司51股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1.中国铝业股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司中铝物流集团

有限公司(以下简称“中铝物流”)于2018年9月17日通过协议转让方式收购

中国铝业集团有限公司(以下简称“中铝集团”)之控股子公司东北轻合金有限

责任公司(以下简称“东轻公司”)持有的哈尔滨东轻龙华物流有限公司(以下

简称“龙华物流”)51的股权(以下简称“标的股权”)。

2.东轻公司为公司控股股东中铝集团的控股子公司,根据《上海证券交易

所股票上市规则》的相关规定,东轻公司为公司关联法人,公司全资子公司中铝

物流与东轻公司的交易构成关联交易。

3.本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认,并经公司第六届董事会

第三十一次会议审议通过,关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决,其余董事

参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

4.本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、本次交易概述

(一)本次交易的基本情况

经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准,公司全资子公司中铝物流于

2018年9月17日与公司控股股东中铝集团之控股子公司东轻公司签订《股权转

让协议》,收购东轻公司持有的龙华物流51的股权,交易对价为该等股权经评

估后的价值人民币3,303,616.98元。本次交易完成后,龙华物流将成为中铝物

流的控股子公司。

(二)本次交易履行的内部决策程序

1.2018年9月17日,公司召开第六届董事会第三十一次会议,对《关于

中铝物流集团有限公司拟收购哈尔滨东轻龙华物流有限公司51股权的议案》进

行了审议,关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决,其余董事审议通过本议案。

2.本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

二、关联方介绍

关联方名称:东北轻合金有限责任公司

注册地址:哈尔滨市平房区新疆三道街11号

注册资本:人民币260,000万元

法定代表人:范云强

主营业务:道路普通货物运输、计量器具修理;铝、镁及其合金铸造及加工

产品;铝制品及设备的制造、安装、检修;铝、镁方面的技术研发、咨询服务;

国内贸易及进出口贸易(国家有专项规定的除外)。

关联关系:东轻公司为本公司控股股东中铝集团的控股子公司。

主要财务状况:截至2017年12月31日,东轻公司的总资产为人民币52.30

亿元,负债人民币44.42亿元,净资产人民币11.88亿元;2017年度营业收入

人民币27.68亿元,净利润人民币417.55万元。

三、本次交易的主要内容

(一)标的股权基本情况

1.标的股权为东轻公司持有的龙华物流51的股权。

2.龙华物流成立于2017年1月,统一社会信用代码91230108ma196p7k69;

注册地址为哈尔滨市平房区新疆三道街11号;注册资本人民币400万元;法定

代表人:万时云;经营范围:道路货运经营,仓储(不含危险品及易燃易爆品),

信息咨询(中介除外),装卸搬运,进出口贸易,新能源技术及产品研发,轨道

交通设备研发,交通运输技术咨询,劳务派遣,网上贸易代理,汽车修理及装饰,

汽车租赁,销售:金属材料及金属矿、铝合金制品、机械设备、机电产品、五金

交电、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化产品)、润滑油。

木材、化肥、日用百货、汽车配件。

3.截至评估基准日2017年10月31日,龙华物流经审计资产总额人民币

1,092.6万元,负债总额人民币445.07万元,净资产人民币647.53万元。

4.截至评估基准日2017年10月31日,龙华物流净审计的账面净资产为人

民币647.53万元,评估值为人民币647.77万元,评估增值0.24万元。标的股

权经评估后价值约为人民币330.36万元。

(二)股权转让协议的主要内容及履约安排

转让方东轻公司(甲方)与受让方中铝物流(乙方)于2018年9月17日签

订了《股权转让协议》,协议的主要内容如下:

签署时间:

2018年9月17日

标的股权:

甲方所持龙华物流51股权

交易价格:

以评估基准日为2017年10月31日中铭国际资产评估(北京)

有限责任公司出具的《中铝物流集团有限公司拟收购股权事

宜涉及的哈尔滨东轻龙华物流有限公司股东全部权益资产评

估报告》(中铭评报字[2018]第16070号)为作价基础,即由

双方商议后确定。转让对价为人民币3,303,616.98元。

对价支付:

协议生效后10个工作日内乙方一次性付清。

过渡期安排:

双方同意评估基准日至交割日目标公司产生的过渡期损益由

转让方享有或承担。

协议生效条件:

协议自甲乙双方签字或盖章后,并在双方均已按照相关法律

法规及公司章程的规定就本协议项下的股权转让履行了必要

的决策程序后生效。

四、本次交易对公司的影响

本次关联交易有利于公司整合东北地区物流业务,依托当地有利的外部环境

和市场情况,拓展东北地区外部物流服务,降低企业运营成本,实现外部创效,

提高企业竞争力,增强盈利能力,符合公司及全体股东的整体利益。

五、独立董事的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见,独立董事认为:

1.本次关联交易有利于公司拓展物流业务,提高企业竞争力和盈利能力,

符合公司及全体股东的整体利益;

2.本次关联交易属公司按正常商业条款而进行的交易,体现了公允、公平。

公正的原则;

3.公司董事会审议该项议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法

律法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2018年9月17日

备查文件:

1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告

2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

4.中铝物流集团有限公司与东北轻合金有限责任公司签订的《股权转让协议》

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